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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 第二届董事会2019年第十

本公司将及时公告有关事项的进展情况,敬请投资者注意投资风险。航天通信控股集团股份有限公司董事会2019年9月27日

浏览次数:2481发布时间:2019-10-30 21:16:17

证券代码:001979证券缩写:招商蛇口公告编号。[CMSK] 2019-121

招商局蛇口工业园控股有限公司

关于2019年第二届董事会第十次临时会议决议的公告

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

招商局蛇口工业区控股有限公司(以下简称“本公司”)2019年第二届董事会第十次临时会议通知将于2019年9月24日通过专人递送、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。2019年9月26日的会议将通过通信方式举行。应该有7名董事,实际上有7名董事。会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过了以下建议:

一、关于向关联方购买观光船的议案

详情请参阅今天披露的《关联方购买观光船关联交易公告》。

二.关于向AVIC深圳提供反担保的议案

详情请参阅今天公布的《关于向AVIC深圳提供反担保的公告》。

建议一涉及关联方交易。关联董事朱宗生、罗惠回避对提案一进行表决,非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了提案一。法案2以7票赞成、0票反对和0票弃权获得审议和通过。

特此宣布。

招商局蛇口工业园控股有限公司

董事会

2001年9月27日

证券代码:001979证券缩写:招商蛇口公告编号。[CMSK] 2019-122

招商局蛇口工业园控股有限公司

关于从关联方购买观光船

关联交易公告

一、关联方交易概述

“海上深圳”项目由深圳体育旅游局和招商局蛇口工业区控股有限公司(以下简称“招商局蛇口”或“公司”)牵头,深圳迅龙航运有限公司(以下简称“招商局蛇口”)为主要经营主体。为了进一步满足观光船容量的需求,迅龙船务计划从招商局实业集团有限公司(以下简称“招商局实业”)的全资子公司招商局邮轮制造有限公司(以下简称“招商局邮轮制造”)购买定制观光船,交易金额为1.2亿元人民币(含增值税)。

招商局蛇口和招商局产业实际上由招商局集团有限公司(以下简称“招商局集团”)控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

2019年9月26日,本公司2019年第二届董事会第十次临时会议审议了向关联方购买观光船的议案。副董事朱宗生和罗惠回避了投票。非协理董事以5票赞成、0票反对和0票弃权通过了上述提案。本公司独立董事对关联交易出具事先批准意见和独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不需要其他相关部门批准。

二.关联方基本信息

1.招商局邮轮制造有限公司基本信息

公司名称:招商局邮轮制造有限公司

公司类型:有限责任公司(台、港、澳、中合资)

成立日期:2018年9月18日

法定代表人:胡险富

统一社会信用代码:91320684ma1x75r53f

注册地址:江苏省南通市海门市滨江街新安江路1号2室

办公地址:江苏省南通市海门市滨江街新安江路1号

注册资本:6亿美元

主营业务:船舶和海洋工程设备(包括模块)的设计、制造和维护;豪华游轮和深水(3000米以上)海上工程设备的设计;巡航技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让;邮轮供应链管理;机电设备安装工程;电子产品的研发;钢结构制造;建筑材料(危险化学品除外)、装饰材料(危险化学品除外)、海洋机械设备、家用商品、家用电器、日用百货批发零售;旅游资源开发;公园的物业管理。

股权结构:招商局实业集团有限公司持有招商局邮轮制造业100%的股权。

2.最近一个会计年度的历史演变、主要业务发展和财务数据

招商局邮轮制造业成立于2018年9月18日。截至本公告发布之日,招商局间接持有招商局邮轮制造业100%的股权。

招商局成立于1997年11月。是招商局集团在友联船厂有限公司和招商局发展有限公司的基础上,按照“集团多元化、公司专业化”的经营方针重组的行业管理公司。负责招商局集团工业投资项目的管理。招商局是中国领先的船舶设备提供商和服务提供商。招商局总部设在香港,在美国、荷兰、意大利、斯里兰卡等国家设有子公司和海外办事处。招商局在华东、华南和西南地区有许多生产制造基地。其业务主要集中在海洋工程设备制造、海洋设备改造、豪华游轮制造、新材料产品和特种设备制造四大领域。招商局成立半个世纪以来,先后打造了友联修船、招商局重工、招商局铝业等行业知名品牌。

招商局是多元化跨国产业集团CIMC的最大股东,投资了招商局租赁、招商局离岸投资等十多家企业。10亿美元的招商长城海洋科技产业基金成立。该基金控制着国际知名的海上钻井平台交钥匙供应商tsc集团。

截至2018年12月31日,招商局总资产3592万元,净资产766.172万元。2018年,招商局实现营业收入591.3万元,净利润-461.9万元。

3.关系与信用

关联关系:招商局邮轮制造业是招商局的全资子公司。招商局和招商局蛇口都是招商局集团实际控制的企业。

招商局邮轮制造业没有被列入国家法院不诚实执法人员名单。

三.关联方交易目标基本信息

关联交易针对的是船体长度约为71.88米、宽度约为19.26米、吃水约为2.57米、配额为350名乘客的观光船。事务对象尚未构造。无抵押、质押或其他第三方权利,无涉及相关资产的重大纠纷、诉讼或仲裁事项,无查封、冻结等司法措施。

四.关联交易的定价政策和基础

根据同业比较、市场发展等因素的综合判断,经各方协商,交易价格确定为1.2亿元(含增值税)。

V.关联交易协议的主要内容

(一)合作模式

迅龙船务公司从招商局邮轮购买的观光船应具有招商局邮轮制造的船身号cmcs-001-1,并按照双方共同签署的技术规范和合同图纸建造。交易价格为1.2亿元(含增值税)。迅龙航运将在五个时间点向招商局邮轮支付合同价格的20%:合同生效时、观光船开始钢板切割时、观光船开始龙骨安装时、观光船开始下水时、观光船最终交货时。旅游船预计在2020年9月15日或之前交付。

(二)交易对象的主要参数和规格

船长:大约71.88米;;船宽:约19.26米;;吃水:约257米;;运行速度:14节(约25.93公里/小时);乘客定额:350人;船员:大约30人。

(3)签名和有效性

本合同及其附件由迅龙船务有限公司和招商局邮轮制造有限公司的法定代表人或授权代表签字或盖章后成立,经双方董事会或股东大会批准后生效。

(四)税费承诺

双方应承担并支付因签署和/或履行合同而产生的所有税费、关税、印花税和其他税费。

(5)保证

招商局邮轮制造公司应在交货时或交货前自费向迅龙航运公司提供不可撤销和无条件的担保。保证金额为合同价格的5%;保函自旅游船交付之日起12个月内有效,并按合同规定在修理、修理或更换完成后延长6个月,但在任何情况下,有效期不得超过旅游船交付后18个月。

六.关联交易的目的和影响

“海上深圳”项目是为深圳独特的旅游资源建设的沿海邮轮旅游项目。这种关联交易有助于提高船队的整体运营能力,促进沿海旅游项目的发展,并对公司的业务发展起到积极作用。

七、与关联方已经积累的各类关联交易

自年初至披露日,本公司与招商局邮轮制造业的实际控制人招商局之间的各种关联交易总额约为175,400元。

八、独立董事事先批准和独立意见

公司与全资子公司迅龙船务有限公司相联,从招商局邮轮有限公司购买观光船,以提高观光船的营运能力。交易程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定。在审议表决过程中,关联董事朱宗生、罗慧来已按规定回避表决。董事会的投票程序是合法的。该交易对公司发展有积极影响,不存在损害上市公司和股东利益的情况。独立董事同意了这件事。

九.供参考的文件

1.2019年第二届董事会第十次临时会议决议;

2.独立董事的事先批准和独立意见;

3.观光船施工合同。

证券代码:001979证券缩写:招商蛇口公告编号。[CMSK] 2019-123

招商局蛇口工业园控股有限公司

关于向AVIC国际深圳分公司提供反担保的公告

一、担保概述

2019年9月4日,招商局蛇口工业区控股有限公司(以下简称“担保人”、“招商局蛇口”或“公司”)根据非公开协议完成了对中国航空巽他有限公司(以下简称“中国航空巽他”,股票代码sz.000043,前身为“中国航空房地产有限公司”)22.35%股份的转让。该公司成为AVIC巽他的最大股东,持有AVIC巽他22.35%的股份。AVIC信达的前控股股东中国航空科技深圳有限公司(以下简称“被担保人”或“AVIC国际深圳公司”)持有AVIC信达20.62%的股权,成为第二大股东。

2016年3月1日,AVIC巽他于2016年向合格投资者发行了AVIC房地产有限公司债券。债券发行总额为15亿元,期限为五年。债券被称为“16中国航空城”,债券代码为112339(见AVIC巽达尔披露的“2016年债券公开发行(合格投资者)招股说明书”和“公司债券上市公告”)。以下简称“招股说明书”和“上市公告”,AVIC巽他控股股东AVIC深证为“16中国航空城”公司债券的债券持有人提供了全面、无条件、不可撤销的连带责任担保,并出具了“保函”(2015年12月15日出具,以下简称“AVIC深证保函”)。截至公告日,“16中国航空城”公司债券本金总额约为14.16亿元。

中航巽他公司22.35%的股份转让给公司后,公司向中航深圳公司提供反担保,以履行其在“16中国航空城”债券下的担保责任。具体如下:如果AVIC巽他未能按照约定或根据招股说明书、上市公告或《AVIC深证担保书》的其他相关规定支付“16中国航空城”债券的部分或全部利息和本金,AVIC深证实际承担担保还款责任。对于AVIC深圳的实际还款责任,公司按照以下公式对AVIC深圳承担责任:招商局蛇口承担的金额= AVIC深圳的实际还款责任金额×22.35%/22.35%/20.62%。根据上述公式,AVIC深圳实际还款责任的最高本金金额为14.16亿元,公司应承担的最高本金金额为7.37亿元。担保期为自“16中国航空城”债券期限和到期日(2021年3月1日)至最后一期本息偿还期届满之日起两年。

2019年9月26日,公司召开2019年第二届董事会第十次临时会议,审议上述担保事项。会议以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于向中航国际深圳分公司提供反担保的议案》。独立董事表达了他们的独立意见。

二.被保险人的基本信息

1.公司名称:中国航空科技深圳有限公司

2.成立日期:1982年12月1日

3.注册地:深圳市福田区华强北街华航社区华富路1018号中航中心3908号

4.法定代表人:镭

5.注册资本:人民币1,000,000,000元

6.经营范围:经营或者代理国家共同经营的出口商品和经批准的公司经营的进口商品以外的商品和技术的进出口。投资兴办产业(具体项目另行申报);国内商业和物资供销(不包括专营、控制和垄断商品);房地产开发;它有自己的财产租赁。(上述法律、行政法规和国务院决定禁止的项目除外。受限项目只有在获得许可后才能运营)。

7.与公司的关系:与蛇口没有关系。

8.被担保人的财务信息

单位:人民币1万元

截至2019年6月30日,没有影响AVIC深证偿付能力的重大或有事项。

9.最新的信用评级状况:信用状况良好,不是违背诺言的人。

三.AVIC曾达的基本情况

1.公司名称:AVIC巽达有限公司

2.成立日期:1985年5月29日

3.注册地点:广东省深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦6楼

4.法定代表人:石正林

5.注册资本:666,961,416元

6.经营范围:房地产开发与管理;从事各类投资、建立商场、酒店服务设施(具体项目另行核发许可证);国内商业和物资供销(不包括专营、控制和垄断商品);拥有物业管理、经营、举办各类产品展览、开展科技交流活动、举办科技学术交流会议;劳务派遣;房地产租赁服务;法医咨询服务;业务支持服务。(除上述法律、行政法规和国务院决定禁止的项目外,限制项目须经许可方可经营)

7.AVIC散打财务信息

8.最新的信用评级状况:信用状况良好,不是违背诺言的人。

四.保函的主要内容

(一)担保的标的

AVIC巽他未能根据“招股说明书”或“上市公告”或基于“招股说明书”、“上市公告”或“AVIC国际深圳保函”的其他相关规定按期支付“16中国航空城”债券的部分或全部利息和本金,导致被担保人实际承担担保还款责任(以下简称“被担保人实际还款责任”)。

对于被担保人的实际还款责任,公司应按以下公式对被担保人承担责任:

担保人应承担的金额=被担保人的实际还款金额×22.35%/(22.35% 20.62%)。

(2)被担保方的实际还款责任范围

被保证人实际还款责任的最高本金金额为人民币14.16亿元。

被保证人的实际还款责任范围包括:债券本金、利息、违约金、赔偿金以及被保证人为AVIC巽他担保责任可能支付的所有费用(包括但不限于律师费、诉讼费和其他费用)。

(3)保证期

保证期为“16中国航空城”债券的期限和到期日(2021年3月1日),自最后一次还本付息期满之日起两年。

(4)保函的有效性

保函将在招商局蛇口主管审批机关批准并完成中国航空国际控股有限公司持有的149,087,820股股份以公司名义(以中国证券登记结算有限公司股东信息变更登记为准)转让登记后生效。

保函的有效期自满足以下两个条件之一之日起终止:(1)被保证人在保函担保范围内的到期金额得到全额赔偿的日期(以被保证人实际承担还款责任的最后一笔金额得到赔偿的日期为准);(2)根据招股说明书、上市公告及中国航空国际深圳保函的其他相关规定,被担保人不再承担中国航空国际“16中国航空城”债券的任何担保责任。

V.董事会的意见

公司成为AVIC巽他最大股东后,为AVIC巽他发行的“16中国航空城”公司债券下的担保责任向AVIC国际深圳提供反担保,符合监管机构关于上市公司对外担保的相关规定和公司的相关要求,有利于促进AVIC巽他的稳定发展,符合公司整体利益,财务风险在公司控制范围内,不会损害公司和中小股东的利益。公司董事会同意这一保证。

六.独立董事的意见

独立董事在认真审阅相关资料和听取相关人员报告的基础上,调查了解了被担保人和AVIC巽他的经营和信用状况。独立董事认为反担保审查程序符合相关法律法规的规定,表决程序合法有效,担保风险可控,不损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。独立董事一致同意上述保证。

七、累计对外担保数量和逾期担保数量

截至公告日,本公司及其控股子公司对外担保总额(不包括子公司向客户提供的销售抵押担保)为248.06亿元,占最近一次审计归属于母公司股东的公司净资产的32.68%。不存在逾期担保金额、诉讼涉及的担保金额以及因担保损失判决而造成的损失金额。

八、备查文件